Geschäftsführergehalt in der GmbH: Worauf Gesellschafter-Geschäftsführer achten sollten
Was darf ein Geschäftsführer verdienen? Diese Frage klingt zunächst einfach. Steuerlich und gesellschaftsrechtlich kann die Antwort jedoch durchaus komplex sein – insbesondere, wenn der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter der GmbH ist.
Denn Gehalt, Tantiemen, Dienstwagen oder andere Zusatzleistungen müssen nicht nur angemessen sein. Sie sollten auch klar vereinbart, rechtzeitig beschlossen und sauber dokumentiert werden. Andernfalls können steuerliche und gesellschaftsrechtliche Risiken entstehen – bis hin zur verdeckten Gewinnausschüttung (vGA).
Geschäftsführer ist nicht gleich Geschäftsführer
Bei der Tätigkeit eines GmbH-Geschäftsführers sind zwei Ebenen zu unterscheiden: die Bestellung zum Geschäftsführer und das Anstellungsverhältnis.
Die Bestellung begründet die Stellung als Geschäftsführungsorgan. Sie regelt jedoch nicht automatisch die konkrete Vergütung. Diese wird regelmäßig (erst) im Geschäftsführeranstellungsvertrag vereinbart.
Gerade aus Gründen der Rechtssicherheit sollten Vergütung und weitere Leistungen deshalb eindeutig geregelt und durch die zuständigen Gesellschafter entsprechend beschlossen werden.
Dabei macht es einen Unterschied, ob es sich um einen Fremdgeschäftsführer oder um einen Gesellschafter-Geschäftsführer handelt. Bei Letzteren spielt insbesondere die Frage eine Rolle, ob die vereinbarte Vergütung auch einem unabhängigen Geschäftsführer unter vergleichbaren Bedingungen gewährt worden wäre.
Welche Vergütung ist möglich?
Die Vergütung kann aus verschiedenen Bausteinen bestehen. Typisch sind beispielsweise:
- ein festes monatliches Gehalt,
- Tantiemen oder andere erfolgsabhängige Vergütungen,
- Boni und Zielvereinbarungen,
- ein Dienstwagen oder andere Sach- und Nebenleistungen,
- betriebliche Altersversorgung oder sonstige Versorgungszusagen.
Entscheidend ist nicht nur die einzelne Leistung, sondern das Gesamtbild der Vergütung. Je mehr variable oder zusätzliche Bestandteile vereinbart werden, desto wichtiger sind klare Regelungen zu Voraussetzungen, Berechnung und Auszahlung.
Besonders wichtig: der Fremdvergleich
Bei Gesellschafter-Geschäftsführern prüft die Finanzverwaltung, ob die vereinbarte Vergütung einem Fremdvergleich standhält.
Vereinfacht gesagt geht es um die Frage:
Würde eine GmbH einem fremden Geschäftsführer unter vergleichbaren Umständen ebenfalls eine solche Vergütung zahlen?
Bei der Beurteilung können unter anderem die Größe und wirtschaftliche Situation der GmbH, die Branche, die Aufgaben und Verantwortung des Geschäftsführers sowie die Höhe und Zusammensetzung der Gesamtvergütung eine Rolle spielen.
Eine unangemessen hohe Vergütung kann steuerlich problematisch werden und auch gesellschaftsrechtliche Konflikte auslösen.
Das Risiko der verdeckten Gewinnausschüttung
Besonders relevant ist die sogenannte verdeckte Gewinnausschüttung (vGA).
Sie liegt vor, wenn eine Vermögensminderung oder verhinderte Vermögensmehrung bei der GmbH durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist. Bei einer unangemessenen Geschäftsführervergütung kann beispielsweise der überhöhte Teil (im Vergleich zu einer angemessenen Vergütung) als vGA behandelt werden.
Die möglichen Folgen:
- Der entsprechende Betrag wird bei der GmbH steuerlich nicht als Betriebsausgabe berücksichtigt.
- Auf Ebene des Gesellschafters kann die Zahlung als Kapitalertrag behandelt werden.
Damit kann eine auf den ersten Blick attraktive Vergütungsregelung schnell zu einer zusätzlichen Steuerbelastung führen.
Bei Tantiemen kommt es auf die Details an
Besondere Aufmerksamkeit verdienen erfolgsabhängige Vergütungen. Gerade bei beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern ist eine klare und im Voraus getroffene Vereinbarung wichtig.
Dabei sollten insbesondere die Berechnungsgrundlagen eindeutig festgelegt sein. Auch die zivilrechtliche Wirksamkeit der Vereinbarung und die Angemessenheit der Gesamtvergütung spielen eine wichtige Rolle.
Die steuerliche Beurteilung kann dabei von der konkreten Ausgestaltung und den individuellen Verhältnissen der GmbH abhängen. Pauschale Grenzen helfen deshalb nur bedingt weiter – entscheidend ist die Gesamtbetrachtung des jeweiligen Einzelfalls.
Unser Praxistipp
Die Geschäftsführervergütung sollte nicht erst dann überprüft werden, wenn eine Betriebsprüfung ansteht. Sinnvoller ist es, die Vergütung bereits bei der Gestaltung auf eine solide Grundlage zu stellen.
Insbesondere bei Gesellschafter-Geschäftsführern sollte regelmäßig geprüft werden:
- Sind Gehalt, Tantiemen und Nebenleistungen klar vereinbart?
- Wurden die erforderlichen Gesellschafterbeschlüsse ordnungsgemäß gefasst?
- Wurde die Vereinbarung rechtzeitig und wirksam getroffen?
- Ist die Gesamtvergütung unter Berücksichtigung der Verhältnisse der GmbH angemessen?
- Halten die einzelnen Vergütungsbestandteile einem Fremdvergleich stand?
- Besteht bei Änderungen oder neuen Leistungen ein Risiko für eine verdeckte Gewinnausschüttung?
Fazit: Gute Gestaltung schützt vor späteren Überraschungen
Eine Geschäftsführervergütung sollte immer im Zusammenspiel von Gesellschaftsrecht, Steuerrecht und den individuellen Verhältnissen der GmbH betrachtet werden.
Gerade bei Gesellschafter-Geschäftsführern lohnt es sich, Vergütungsmodelle regelmäßig zu überprüfen und Änderungen nicht nur mündlich oder „nebenbei“ zu vereinbaren.
Denn eine klare, angemessene und sauber dokumentierte Gestaltung schafft Rechtssicherheit und kann helfen, unangenehme Überraschungen bei der nächsten Betriebsprüfung zu vermeiden.